Ольга Попова,
старший специалист Юридического центра "Де-Конс":
Этот федеральный закон впервые за время существования современного законодательства об ООО вносит столь серьезные изменения в регулирование данной сферы. О масштабе изменений можно судить хотя бы по тому, что в иной трактовке поданы все восемь статей ГК РФ, посвященных ООО, а в ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения затронули 36 из 59 статей. Учитывая, что подавляющее большинство коммерческих организаций в нашей стране создано в форме обществ с ограниченной ответственностью, актуальность рассматриваемой темы сомнений не вызывает.
За время существования закона об ООО выявились различные проблемы его применения. Поэтому необходимость изменений была очевидной. Полагаю, что отдельные нововведения существенно облегчат жизнь ООО. Одним из новшеств является исключение учредительного договора из числа учредительных документов общества. Действующая редакция закона требует производить изменение учредительного договора с согласия всех участников ООО, получить которое не всегда возможно как вследствие корпоративных конфликтов, так и в связи с недисциплинированностью самих участников, не посещающих общие собрания. В результате нередки ситуации, когда положения учредительного договора и устава, для изменения которого достаточно двух третей голосов, содержат противоречия. Вносимые изменения снимают данную проблему.
Положительной представляется и норма об исключении из перечня обязательных сведений, отражаемых в уставе, информации о размере и номинальной стоимости долей участников ООО. Таким образом, отпадает необходимость менять устав при каждом изменении структуры уставного капитала общества и состава его участников. Данное положение особенно значимо для случаев, когда участник, приобретший долю в обществе, не мог добиться созыва общего собрания для внесения соответствующих изменений в устав, а следовательно, и информации о нем как об участнике общества в ЕГРЮЛ.
Неоднозначными представляются нормы об обязательном нотариальном удостоверении сделок по отчуждению долей. Думается, что данные изменения направлены на пресечение злоупотреблений, сопровождающих деятельность ООО, и в первую очередь проявлений рейдерства. Не секрет, что приобрести контроль над деятельностью ООО при существующем нормативном регулировании гораздо легче, чем, например, над деятельностью ОАО.
В этой ситуации нотариальная проверка представляемых документов усложнит жизнь фирмам-однодневкам, компаниям с номинальными участниками, сделает сложнее процедуру захвата общества. С другой стороны, предлагаемые нововведения не смогут полностью устранить данные явления, а также предупредить возможную недобросовестность участников, отчуждающих доли. Кроме того, вводимая нотариальная процедура потребует существенных временных и материальных затрат, что вряд ли обрадует добросовестных участников оборота.
Не менее спорными представляются и новые положения о выходе участника из общества, о порядке расчета действительной стоимости доли, а также ряд других норм.
У юридического сообщества разное мнение по затронутым вопросам. Однако закон принят, в скором времени вступает в силу, а потому всем ООО необходимо учитывать новые правила. Несмотря на то что учредительные документы подлежат приведению в соответствие с измененными положениями до 1 января 2010 года, рекомендуется начать работу уже сейчас, по возможности не откладывая ее на долгий срок. Данная мера позволит избежать очередей в налоговые органы в последние дни уходящего года.
Самое важное - в нашем Telegram-канале
